公元前262年(秦昭襄王四十五年，赵孝成王四年)，秦国侵占韩国野王(今河南沁阳)，把韩国上党郡与都城新郑的联系完全截断。韩主动献上党给秦，以求息兵，然上党郡守(一郡最高行政长官)冯亭不愿降秦，决定借用赵国力量抗秦，献上党十七座城池与赵，赵王得知后大喜。虽平阳君赵豹劝谏，不宜接收上党，以免引发秦赵战事，然赵王经不住诱惑，同意接收，并派廉颇(战国四名将之一)率军驻守长平，以防备秦军来攻。秦王大怒，派王龁为将领军攻打赵国。